Qué es (de verdad) una Joint Venture tecnológica y cuándo compensa
Una Joint Venture tecnológica es la alianza por la que dos o más compañías colaboran para co-desarrollar, explotar o escalar tecnología sin perder su personalidad propia. No es una fusión: cada parte preserva su negocio y balance, y concentra el esfuerzo en un proyecto definido. En España, el armazón jurídico es contractual (art. 1255 CC) y permite articular la colaboración con o sin sociedad común. Compensa cuando hay complementariedad real (tecnología vs. canal, infraestructura vs. software), cuando compartir CAPEX/know-how reduce riesgo, y cuando la velocidad de ejecución exige algo más ágil que integrar las empresas o crear directamente vehículos. No obstante, la creación de vehículos societarios nos infrecuente en el marco de las JOINT VENTURE.
Estructuras posibles en España: elegir con criterio, no por costumbre
La JOINT VENTURE contractual pura funciona con un contrato marco y acuerdos satélite (licencias, soporte, financiación). Es flexible, barata de arrancar y muy dependiente de un buen gobierno y gestión de las partes.
Las cuentas en participación (arts. 239–243 CCom) permiten que los partícipes aporten recursos a un gestor y participen en resultados; no hay personalidad jurídica ni publicidad registral, así que conviene reforzar contabilidad separada y rendición de cuentas.
La UTE es el instrumento típico de proyecto único (muy usada en contratación pública) y tiene régimen fiscal específico (Ley 18/1982).
La AIE (Ley 12/1991) aporta personalidad jurídica para compartir medios y servicios (excepcionalmente útil en I+D por sus posibilidades de Tax Lease).
Por último, la sociedad vehículo (SL/SA) crea una JOINT VENTURE “incorporada” con capital, administración y reglas de salida; da acceso más limpio a financiación y limita responsabilidad.
La elección depende de la duración del proyecto, si habrá licencias a terceros, entrada de inversores, la responsabilidad que se quiera asumir y la fiscalidad. Si se prevé monetizar la propiedad intelectual de forma recurrente y abrir a terceros, la sociedad vehículo suele evitar fricciones futuras.
Propiedad intelectual, software y datos: la ambigüedad es el enemigo
El éxito de una JOINT VENTURE tecnológica se juega en cómo se cierra la titularidad y el uso de lo que existe y de lo que se genere. Empieza por un inventario de background (todo lo preexistente que cada parte aporta) y se separa del foreground (resultados del proyecto). El background se licencia en lo estrictamente necesario y en términos claros (alcance de uso, territorio, sublicencias, duración); el foreground puede ser cotitular o asignarse a una parte con licencias cruzadas. Si hay invención conjunta, la Ley 24/2015 de Patentes prevé la cotitularidad y conviene pactar desde el día uno quién solicita, paga y mantiene, cómo se autoriza la concesión de licencias y qué ocurre si uno de los cotitulares no quiere seguir invirtiendo.
Con software (art. 10.1.i LPI), define la titularidad del código nuevo, el régimen de repositorios, ramas, controles de acceso y escrow del código fuente para contingencias (por ejemplo, terminación o incumplimiento grave). Si el resultado es una obra en colaboración (art. 7 LPI), pacta el porcentaje y la regla de explotación/modificación; si la obra es colectiva (art. 8 LPI), el titular será quien la edite y divulgue bajo su nombre, salvo pacto. En datos y bases de datos (art. 12 LPI y derecho sui generis), define con precisión quién es titular del dataset, qué se puede extraer y reutilizar, y establece prohibiciones de uso lateral. Y no olvides los secretos empresariales (Ley 1/2019): medidas razonables, trazabilidad de accesos y remedios claros.
Monetización y reparto de beneficios
El contrato debe reflejar cómo entra el dinero y cómo sale. Las vías típicas son licencias (pagos iniciales y royalties), venta de productos/servicios, revenue share por canal y soporte. Fija un flujo de reparto transparente: recuperaciones preferentes de CAPEX/OPEX pactado, mínimos garantizados cuando proceda y auditoría sobre costes imputables. En transacciones intragrupo, cuida precios de transferencia y documentación fiscal. Evita que el Excel mande más que el contrato: cada KPI técnico o comercial que desbloquee pagos debe estar definido (métrica, fuente, umbral y consecuencias).
Gobierno, vetos y deadlock: prevención antes que terapia
Cuando las estructuras son 50:50, el riesgo de bloqueo exige un gobierno claro: comité de dirección con quórum y calendario, separación de dirección técnica y comercial y un catálogo limitado de vetos reservado a materias estratégicas (IP, presupuesto, endeudamiento, cambios de alcance, entrada de terceros y enajenación de activos clave). El deadlock debe preverse con un escalado ordenado (mediación o arbitraje acelerado según la materia, expert determination para valoraciones) y, en última instancia, mecanismos de salida equilibrados (por ejemplo, la clásica Russian roulette o Texas shoot-out) activables en ejecución de determinadas cláusulas.
Competencia (UE/España): perímetro de colaboración y límites de información
El perímetro de la JOINT VENTURE debe ajustarse al art. 101 TFUE y a la Ley 15/2007. En la práctica, se restringe el intercambio a lo necesario para el proyecto y se protegen los datos sensibles (precios, márgenes, planes fuera del perímetro). Los Reglamentos de exención por categorías en I+D (2023/1066) y especialización (2023/1067) habilitan cooperaciones eficientes si se cumplen sus condiciones; una JOINT VENTURE que alcance ciertos umbrales puede requerir control de concentraciones, especialmente si hablamos de JVs que alcanzan gran cuota de mercado.
Laboral, privacidad y seguridad
Los desarrollos de personal empleado o freelance requieren cesiones válidas y cadena de titularidad completa (chain-of-title). Si se tratan datos personales, debe definirse la corresponsabilidad o el encargo, realizar DPA cuando proceda y alinear medidas técnicas con el riesgo. La ciberseguridad y la continuidad deben integrarse en el ciclo de vida del software (gestión de vulnerabilidades y parches) y contemplarse escrow de código para contingencias. En contratación pública, la UTE suele ser la vía natural, previa adecuación de solvencia, reparto de riesgos y gobierno.
Deben tenerse en cuenta también las consideraciones fiscales a la hora del reparto de los beneficios y la realización de los pagos, especialmente de los pagos intragrupo.
En definitiva, una JOINT VENTURE tecnológica bien diseñada combina estructura adecuada, gobernanza de IP y datos, criterios de monetización claros y reglas de decisión que evitan el bloqueo.
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