El pasado 2 de marzo fue aprobado por la Comisión de Asuntos Económicos y Transformación Digital el Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas. Dicha Comisión ostenta competencia legislativa plena, por lo que el Proyecto continúa su tramitación parlamentaria con su remisión al Senado.
Analizaremos los aspectos clave de la mencionada reforma, así como las posibles consecuencias que pueden derivarse de su entrada en vigor.
En concreto, cabe destacar las siguientes modificaciones en la ley de sociedades de capital:
- Las sociedades cotizadas tendrán derecho a conocer la identidad del beneficiario último de las acciones, es decir, a la persona por cuenta de quien actúe la entidad intermediaria. Además, ostentarán el mismo derecho (pero limitado a conocer a aquellos accionistas que tengan un 0,5% o más) las asociaciones de accionistas que representen, como mínimo, el 1% del capital social y los socios que representen, al menos, un 3% del mismo. De esta manera, se incrementará la fluidez de la comunicación y transmisión de información entre la sociedad, los accionistas e intermediarios.
- Las Instituciones de Inversión Colectiva (IIC) y las entidades de capital-riesgo deberán elaborar y publicar una política que describa cómo integran la implicación de los accionistas en sus políticas de inversión, así como una descripción general de su comportamiento de voto.
- Los estatutos podrán otorgar un derecho de voto adicional a aquellas acciones que se hayan mantenido por su titular durante un periodo de tiempo mínimo de dos años consecutivos ininterrumpidos. Es decir, será viable alterar estatutariamente la proporción entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto. De esta manera, se incentiva a los accionistas de sociedades cotizadas para que mantengan su inversión a largo plazo.
- Se implanta un nuevo régimen de gestión y aprobación de las operaciones con partes vinculadas.
Sociedades de capital: otros aspectos a tener en cuenta
- Respecto al órgano de administración, éste deberá estar formado necesariamente por personas físicas, salvo los consejeros que representen al sector público. Y así, se pretenden mejorar los indicadores de transparencia y buen gobierno corporativo. Asimismo, en cuanto a la remuneración del órgano, se permite la aplicación de excepciones temporales a dichas políticas remuneratorias.
- En las ampliaciones de capital, se reduce de 15 a 10 días naturales el plazo mínimo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Además, podrá excluirse la aplicación del mismo sin necesidad de informe de experto independiente. La excepción surge cuando el valor de mercado no resulte suficientemente representativo del valor razonable o, cuando el interés social exija.
- Respecto a la delegación en los administradores de la facultad de aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente, se limita a un máximo del 25% del capital.
- Por último, cabe mencionar que, finalmente, ha sido rechazada la enmienda que preveía la inclusión de un régimen de asistencia telemática a junta general, permitiendo, la celebración de juntas exclusivamente telemáticas.
¿Cuáles pueden ser sus consecuencias?
Una vez expuestos los aspectos esenciales de la reforma, debemos realizar una breve valoración de las posibles consecuencias que pueden derivarse de su aprobación. Y así, en líneas generales, se prevé un impacto económico positivo. En concreto, el perfeccionamiento de las normas de gobierno corporativo redundará en una mejora del funcionamiento de los mercados de valores.
De esta manera, tal y como se desprende de la memoria del análisis de impacto normativo del Proyecto, las sociedades dispondrán de mejor información sobre cuáles son sus accionistas, ya que se permite acceder a los datos de los beneficiarios últimos. Esta información permitirá que las sociedades conozcan con más precisión a su accionariado y que estas se comuniquen con ellos. Al conocer y comunicarse con sus inversores , la sociedad podrá fomentar la participación de estos en dos aspectos.
- En el crecimiento sostenible de la organización.
- A largo plazo de la compañía.
¿Qué beneficios obtienen los inversores?
Los inversores dispondrán de mejor información a la hora de tomar sus decisiones y de ejercer sus derechos políticos en su futura inversión. Esto redundará en una mayor transparencia y eficiencia de los mercados de valores. Asimismo, los inversores institucionales y gestores de activos deberán informar públicamente sobre sus políticas de inversión y como contribuyen estas a la inversión en el largo plazo.
En consecuencia, los ahorradores que invierten a través de estos intermediarios financieros dispondrán de más información para poder invertir sus ahorros de forma más alineada con sus preferencias de inversión.
Por tanto, las referidas modificaciones contribuirán en última instancia a fomentar la participación a largo plazo de los accionistas en las sociedades de capital. Diversos estudios demuestran que a mayor proporción de «capital paciente» en una sociedad, mayor es la inversión de esa sociedad en inversiones productivas. En especial, la inversión en I+D+i.
Daniel Chapatte, asesor legal en UBT Legal & Compliance.
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